実質的支配者（UBO）チェッカー

実質的支配者（UBO: Ultimate Beneficial Owner）とは、法人の取引において実質的に支配している自然人をいいます。犯収法施行規則第11条第2項において、株式会社その他の法人の場合、議決権の総数の2分の1を超える議決権を保有する者（第1号）、4分の1を超える議決権を保有する者（第2号）、出資・融資・取引等により法人の経営を支配していると認められる者（第3号）、法人を代表し業務を執行する者（第4号）の順に特定します。取引時確認義務のある特定事業者は、顧客が法人の場合に実質的支配者の確認が必要です（犯収法第4条第1項第3号）。

犯収法施行規則第11条第2項は段階的な判定構造をとっています。まず「議決権の総数の2分の1を超える議決権を保有する者」（第1号）がいれば、その者が実質的支配者になります。該当者がいない場合に「4分の1を超える議決権を保有する者」（第2号）を確認します。1/2超（50%超）の株主がいる場合、その者のみが第1号該当者となり、1/4超の者の確認は不要です。1/2超の株主がいないが1/4超の株主がいる場合、その者が実質的支配者となります。複数の1/4超株主がいる場合は全員を特定します。

犯収法施行規則第11条第3項は、法人が法人を通じて間接的に議決権を保有する場合の計算方法を定めています。「支配法人」（議決権の2分の1超を保有する法人）を経由した間接保有は、直接保有と合算して議決権割合を計算します。例えば、甲社の議決権の60%を乙社が保有し、乙社の議決権の40%をAさんが保有する場合、AさんはB社（甲社の支配法人）を通じて甲社の議決権を間接保有しているとみなされ、実質的支配者に該当するか判定されます。本ツールは最大5段階の中間法人チェーンに対応しています。

第1号（議決権1/2超）・第2号（議決権1/4超）・第3号（経営支配）のいずれにも該当する自然人が特定できない場合、犯収法施行規則第11条第2項第4号により、当該法人を代表し、その業務を執行する自然人が実質的支配者となります。実務上は代表取締役が該当するケースが多いですが、業務執行の実態に基づいて判断する必要があります。なお、この「第4号（代表者）」への移行はあくまで第1〜3号の該当者が存在しない場合に限られます。

本ツールは、犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則（犯収法施行規則）第11条第2項および第3項に基づいて判定を行います。金融庁・JAFIC（犯罪収益移転防止対策室）が公表している解釈・ガイドラインも参照しています。ただし、本ツールはあくまで参考情報を提供するものであり、最終的な実質的支配者の特定は、ご担当者様が自己の責任において行ってください。個別の判断については専門家（弁護士・司法書士等）へのご相談をお勧めします。