実質的支配者（UBO）判定

実質的支配者（UBO: Ultimate Beneficial Owner）とは、法人の背後にいて、その法人を実質的に支配している自然人のことです。犯収法施行規則第11条第2項は、法人の区分に応じて4段階の基準を定めています。株式会社等の「資本多数決法人」では議決権割合（第1号・第2号）で、合同会社等の「その他の法人」では収益配当・財産分配を受ける権利の割合（第3号）で判定し、いずれにも該当者がいない場合は代表者・業務執行者が実質的支配者となります（第4号）。特定事業者は、法人顧客と特定取引を行う際にこの実質的支配者を確認する義務を負います（犯収法第4条第1項第4号）。

犯収法施行規則第11条第2項は段階的な判定構造をとっています。まず「議決権の総数の2分の1を超える議決権を保有する者」（第1号）がいれば、その者が実質的支配者になります。該当者がいない場合に「4分の1を超える議決権を保有する者」（第2号）を確認します。1/2超（50%超）の株主がいる場合、その者のみが第1号該当者となり、1/4超の者の確認は不要です。1/2超の株主がいないが1/4超の株主がいる場合、その者が実質的支配者となります。複数の1/4超株主がいる場合は全員を特定します。

対象となる法人の種類によって異なります。株式会社等の「資本多数決法人」では、犯収法施行規則第11条第2項第1号により議決権の割合で判定します（出資額の割合ではありません。無議決権株式など、会社法上行使できない議決権は原則として除外されます）。一方、合同会社・一般社団法人等の「その他の法人」では、同項第3号イにより収益の配当または財産の分配を受ける権利の割合で判定します。資本多数決法人か否かで基準となる指標が変わる点が、実務担当者が混同しやすいポイントです。

犯収法施行規則第11条第3項は、法人が法人を通じて間接的に議決権を保有する場合の計算方法を定めています。「支配法人」（議決権の2分の1超を保有する法人）を経由した間接保有は、直接保有と合算して議決権割合を計算します。例えば、甲社の議決権の60%を乙社が保有し、乙社の議決権の40%をAさんが保有する場合、AさんはB社（甲社の支配法人）を通じて甲社の議決権を間接保有しているとみなされ、実質的支配者に該当するか判定されます。本ツールは最大5段階の中間法人チェーンに対応しています。

資本多数決法人であれば第1号（議決権1/4超・1/2超）→第2号（支配的影響力）、その他の法人であれば第3号イ（収益配当等1/4超・1/2超）→第3号ロ（支配的影響力）の順に確認し、それでも該当する自然人が特定できない場合、犯収法施行規則第11条第2項第4号により、当該法人を代表し業務を執行する自然人が実質的支配者となります。実務上は代表取締役が該当するケースが多いですが、名目上の代表者ではなく実際の業務執行の実態に基づいて判断する必要があります。第2号・第3号ロ・第4号への移行は、それぞれ前段の基準に該当する者がいない場合に限られます。

犯収法施行規則第11条第4項により、国・地方公共団体等（一部を除く）およびその子会社（会社法第2条第3号に規定する子会社）は、第2項の適用上「自然人とみなす」こととされています。つまり、上場企業自体を自然人とみなして第2項第1号の議決権割合の判定に当てはめ、上場企業が議決権の1/2超（または1/4超）を保有していれば、その上場企業を実質的支配者として扱います。上場企業の背後にいる個々の株主まで遡って自然人を特定する必要はありません。この扱いは、金融商品取引法上の情報開示規制により上場企業自体の実質的な所有構造が既に公開されていることを踏まえたものです。

本ツールは、犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則（犯収法施行規則）第11条第2項および第3項に基づいて判定を行います。金融庁・JAFIC（犯罪収益移転防止対策室）が公表している解釈・ガイドラインも参照しています。ただし、本ツールはあくまで参考情報を提供するものであり、最終的な実質的支配者の特定は、ご担当者様が自己の責任において行ってください。個別の判断については専門家（弁護士・司法書士等）へのご相談をお勧めします。